佛教的同化
继奈良时代而来的平安时代，从公元七九四年建都于平安(现在的京都)时起，到一一八五年平家灭亡时止，前后四百余年。这一时期日本文化在不断变迁。但是，就整个时代而论，这一时代也可以说是文化生活的几个组成部分正在溶合形成一种有日本特色的形式。换言之，这是与输入的中国文化同化或把输入的中国文化“日本化”的时代。
平安时代初期的社会，理论上虽然仍以其中国式的立法制度为基础， 但在政治和社会部门中却已开始出现和亲良时代不同的趋势。
特权阶级，也就是僧侣和贵族，竞相把公地占为已有。公有土地迅速减少和私有土地的剧增，使一般农民的负担大大增加，迫使他们放弃自己的土地，交给当地地主，成为在当地庄园干活的佃农，同时庄园则因此兴起。由于人民不愿实施公有土地制度， 因而使这种制度注定只是一种理想，一种徒具虚名的制度。与此同时，贵族独裁则开始在有势力的藤原家族统治下生根。于是中央政府的官僚政治结构实际上也不起作用了，整个立法结构名存实亡。
在文化领域中，贵族政治影响最大。在迁都后不久，两位僧人，最澄和空海，在中国学习后回国，带来了密教的高度严格的形而上学的崇拜仪典。最澄成立了天台宗， 空海创立了真言宗，虽然都以佛的信念为中心，各自在思想意识和经济上形成了独立自主的宗教系派。
贵族公开欢迎新的佛教，不仅由于它那种深奥庄严的教义，更由于它的经文颇能满足入们的欲望。平安时代早期密教所以兴盛一时，大致是由于它深得宫廷贵族的欢心，他们都习惯于追求世间的享受。他们的不安全感来自他门谋求荣誉和兴旺的欲望经常在现实的争权斗争中受到挫折。他们热烈颂扬这一新的信仰，说它能令人心理上感到安全，从生活的艰辛斗争中解脱出来。事实上还有证据说明宗教领袖们为了促进自己的宗派的发展主动去和贵族接触。
由于密教有如此的发展，佛教艺术也开始以密教为主也就是很自然的了。事实上，这一时期的艺术成就所显示的神秘特征，也是较早期的佛教艺术所无法观察到的。
这一时代在艺术史上称为“贞观时代”， 以宗教绘画“曼茶罗”最为突出，是以绘画为媒介来传达佛教观念的；还有佛像，是供驱逐邪恶的祈祷仪式用的。现在神护寺中有的两界曼茶罗， 以劲健有力的细线烘托出流幅的仁慈美妙，值得注意。这些形象的特征是单单运用线条，就如此精确而熟练地产生出立体效果，使它们成为“线条艺术”的不朽杰作。
那时的雕塑以木雕为主。整个佛像用一整块木料雕成。那精细而有力的凿工，最足以代表密教的精神。神护寺的药师如来和观心寺的如意轮观音是两个出色的例子。
密教绘画和雕塑，一般有神秘的性质，暗示有一种潜在的搏动着的精神力量。它们产生一种令人敬畏的庄严之感。
国风(民族)文化的昌盛
平安时代在十世纪时达到成熟时期， 日本文化也出现更清楚的日本品质。这一发展，无疑有两个重要因素，即在九世纪后期停止了同大陆的官方来往以及日本假名文学的发展。
在政治方面，藤原氏家族包办了摄政和关白(天皇的首席顾问)职位而继续进行彻底的独裁。宫廷到这时已经完全变成了表演典礼仪节的舞台。
宫廷官吏们由于庄园的繁荣，收入源源不断，物质生活得到保障， 因而生活奢侈而悠闲。除了在地方担任实际工作的中、下级官员外，大多数的贵族在京城中成为悠闲的特权阶级。他们有闲暇欣赏艺术，诗和自然风光，和宫中女侍往来，提高在宫廷中的地位。这些特权者们促成了高度雅致的文化， 如我们在著名的“源氏物语”以及佛教绘画和大和绘(日本式的绘画)之类的杰作中所见到的，描写了独特的日本式的美的世界。
但是，这种贵族文化的视野相当狭隘。从社会和经济上说来，它不是国家之福，而是一种负担。按当时的历史环境而言，这种情形极可能是无法避免的。 日本在国际上和所有外来的直接影响相隔绝，而在国内贵族成为一个独立自足的阶级，和平民的生活完全脱离。但是，发现日本的文化潜力的，却是这些贵族，因为他们生活悠闲，通过努力使民族文化摆脱大陆的影响。 日本文化才具有自己独特的优雅和富于人情之感。
日本本国文化之花，最先在文学领域中开放。这一发展主要源于假名文字的发明， 因为假名文字使日本人能比用中文更加彻底而确切地表达自己的感情与思想， 日本古典形式的诗“和歌”很快就变成表达精致的贵族感受和理解的合适的媒介。同时，贵族阶级内部的活动也日渐多样化，有人很快感到和歌的形式束缚他们表达自己的思想。于是发生了日本式散文叙事的新形式。
文学叙事作品的例子很多，有竹取故事和宇津保故事，虽然其中最杰出的作品无疑应推宫廷女官紫式部所作的源氏物语。这部作品以丰富的构思和优雅的表现，细致地写出了贵族世界中恋爱故事的瑰丽和辉煌。在叙事中流露出紫式部深刻的宗教气启、很重的人生哲学是以人生短暂之感为基础。这种概念带来的感情被称为“物之哀”(自然之悲)。
这一时期的日本文化的演变现象，也见于建筑风格，特别见于一种新的所谓“寝殿造”之中。这种住房建筑，由于外表自然和谐，受到贵族阶级的欢迎。这种房屋的特点是有仿照自然风景而建的宽敞的庭园以及用薄薄的日本丝柏树皮层层铺成的屋顶建造成的房屋。房屋之中的屏风和间隔上，有第一流画家的绘画，画的是日本四季的山水风光。
在这时期中，画家们为了寻求适于表现日本主题的技巧， 曾经作了不少艺术上的试验。这一寻求的结果就出现了大和绘， 它是一种纯日本式的绘画。
这一时期的一些庭园至今还保存着，例如京都的仙洞御所以及岩手的毛越寺中的庭园。在建筑方面，京都御所（京都皇宫）和宇治平等院的凤凰堂，都具有平安时代建筑的特点。
佛教净土宗的兴起
平安时代后期， 当密教作为贵族的宗教继续在发展时， 另一种新的显然受人们欢迎的信仰开始出现。这就是所谓净土宗，认为一个人只要念佛， 简单地念诵一声阿弥陀佛，就可以在乐园中再生，同时，认为眼前世界对人类来说是一切皆空，但在下辈子得救是有可能的。这种教义以末世论为主，和密教的在现世中一切愿望可以得到满足的主张形成尖锐的对比。
净土宗渐渐渗入到贵族阶级之中， 因为贵族对新宗教修来世幸福的说法很感兴趣。贵族中的信徒们为供奉阿弥陀佛建造了瑰丽的阿弥陀堂，采用了最先进的建筑技术和艺技。这种寺庙规模较小，设计时设有宽广的空地，使信徒们可以绕着阿弥陀佛像步行。建筑外表朴素，但内部装饰得相当堂皇。这类建筑中现在还存在的主要有京都平等院的阿弥陀堂及平泉中尊寺的金色堂。
平安时代后期的雕塑， 以其贵族式的优雅和人情之感见称，达到一定的精炼程度，标志出日本造形的顶峰。在这一时期中，较早的以一整瑰木料雕像的技术已由一种名为“寄槌”的新技术所代替，这种技术是将多块木块配合起来， 结果可能促成了分工和大量生产。著名的艺术家定朝所作的阿弥陀佛，保存在平等院的凤凰堂中，是流传至今的最优秀的杰作。它被后世的雕刻家们视为典范，那种美与和谐的造形成为谋求在净土乐园中再生的贵族们静思的理想的对象。
随着净土宗的兴起，宗教绘画出现了新的趋势， 以“来迎图”为代表， 图中画着阿弥陀佛白天降临来欢迎忠诚信徒的情景。
绘卷的天下
绘卷是在手卷上画的大和绘。绘卷作为绘画的媒介以一连串的画面表示出运动和动作，充分发挥了它的功能。效果颇似幻灯片。这类绘画可能源于日本，其发展适应人们要用绘画来表示出文学叙事作品的要求。绘卷通常有所谓“词书”的说明，来表达一些爱情故事，传奇，传记， 以及有关佛教或神道寺院的起源及历史。
绘卷绝大部分描绘历史故事或者传说故事。它们的主题通常是以悲剧或者喜剧的方式来描绘恋爱故事，战争，信仰，奇迹，或者一些神秘乃至古怪的事情。多数绘画颜色瑰丽夺目，绘描有力。有代表性的杰作是源氏物语，绘卷，信贵山缘起，伴大纳言绘词和乌兽戏画。
描绘和欣赏这些绘画的不论绘者和欣赏者，虽然都是贵族阶级成员，但其中也有平民生活的画面。但是，那一时代留给我们的形象，往往会是一位贵族人士在展阅这样的手卷，沉浸在一个由幻想和现实交织成的浪漫的世界之中。
于是， 日本进入它的中世时代。