武家政治的建立
贵族统治阶级的权力和地位是由于他们接近天皇而形成的。在地方散居的富农和贵族们由于经营农业，势力日益巩固，形成一个新兴的武士阶级。贵族统治阶级的经济基础渐渐转移到新兴的武士阶级手中。武士阶级以封建主和家臣从仆的契约形式和社会中低层人民建立关保，获得力量，终于推翻了传统的统治阶级而建立了新的封建社会。从这时开始的日本中古时代，持续了近四个世纪，包括嫌仓和室盯两个时代，镰仓时代自十二世纪末叶嫌仓幕府成立暗起，到一三三三年崩溃约一个半世纪。
在平安时代，武士们至少在名义上得服从贵族。同时，武士时首领必须是贵族出身，不是来自平氏家，就是来自源氏家。但是这种表面行事在各地方由于实权转给武士而很快消失了。保元(公元一一五六年)．和平治(公元一一五九年)时代的内战，最先为武士们打开了渗入中央政府的道路。 战争中获得胜利的平清盛第一个建立了军事统治政权。但是，平氏家族在获得权力之后， 因昔日贵族政府同样的弱点而削弱，终于被源氏家族推翻。源赖朝于一一八五年在镰仓城设立了幕府，并签且努力巩固军政府的基础。于是政府的中心迁移到镰仓，但是文化中心仍在京都宫廷之中，贵族们仍占有着文化。但是，这样大规模的社会变迁，必然使民族的思想和感觉发生很大的变化。于是，贵族的那种细巧，优雅和温柔的感情渐渐被抛弃了。新的趋向是对脚踏实地毫不做作和强盛有力的风度的欣赏。重建战争(一一八O年)中被焚的东大寺和兴福寺表现了这种朴实雄壮的新精神。东大寺的大佛殿是那一时期中建筑的盛举。经二十年之久，于一一九五年完工。奈良和京都的佛像雕塑人员都被召去建造这一工程。佛像结实有力，被称为“大佛样”， 它使完工后的大殿气势特别雄伟。
当时有三位最伟大的佛像雕塑家在奈良居住：运庆、快庆和湛庆。他们三人在艺术表现上相当自由，都能吸收新时代的精神并用自己独特的风格把它反映出来。运庆的第一个代表作是他于一一七六年作．的圆成寺的大日如来。在这一成就之后，运庆和他的徒弟们雕塑了东大寺南大门的仁王像和兴福寺的无著及世亲二像。这些佛像以及其它很多杰作， 以完全写实的原则为依据，造成了独特而十分有力的远庆风格。在快庆传给后世的许多名作之中，我们不妨列举他创作的弥勒菩萨(现藏于美国波士顿美术博物院)，装作憎侣的神道八幡大神雕像， 以及在东大寺的一草地藏菩萨像。这些作品反映了快庆对他通过写实和造形美的平衡而表达出来的精巧和柔和十分关心。
肖像画和绘卷受欢迎
镰仓时代向写实主义发展的趋势反映在社会的各个方面。它促成了所谓说明性或者描写性的文化的产生。在文学方面，这种趋势采取了叙还的形式，在艺术方面则表现在肖像画和绘卷之中。这时期的肖像画最显著的特点是强调个性和注意写实的细节，特别重视面容的刻划。 肖像画发达的原因可在封建社会本身的形成中见到。镰仓幕府以封主和臣仆之间存在的互相忠诚的关保为基础的。和传统的固定僵化的阶级分层和附属关保成为对比的是人们越来越感觉到自己是人，因此对自己的同胞更加注意关心。肖像画的发展可以看成是人们要达到这种要求与愿望的表现。
绘卷的发展有赖于有更多的人能欣赏。这种绘卷所以迅速受到大家的欢迎， 当然主要是由于这种绘卷连文盲都能欣赏。
镰仓绘卷比它以前主要用以叙述故事的绘卷的种类更为复杂。这时宗教和战争成了这一艺术形式中经常用的主要题材。绘卷的数量和种类增多。这一时期出现的佛教新宗派用绘图描写一座寺院的历史，或者一个宗派创始者的传记，作为他们宣扬宗教活动的一部分。武士阶级则运用绘卷来宣扬武士精神。诸如此类的因素，有助于说明这类绘卷的说明性和叙事性，也说明了描述绘卷中某些人物的个性。这一时代中优秀的宗教作品的例子不可胜数，诸如粉河寺缘起， 当麻曼茶罗缘起，华严缘起及一遍上人绘传。
佛教的新宗派，诸如净土宗和法华宗(又称日莲宗)的出现，对宗教绘卷的发展特别重要。新的宗派是在镰仓时代初期的社会动乱中出现的。这些新宗派和平安时代较古老的佛教相比较，古老佛教除了是一种国教和面向祷告者的宗教外，似乎有点学究气和贵族气，而新宗派给信仰提供了一种新的理论基础。
佛教是悉达哈萨王子(释迦)放弃憎人在俗世中的权力而创立的宗教；这一事实清楚说明佛教是超越国家权力的。事实上佛教是希望解放全人类的普遍宗教。同时，这一时代日本出现了像法然和亲弯那样的一些主要的佛教大师，主张和国家割绝所有关系，坚持宗教的独立性，这一点也是值得注意的。这时代出现了很多新宗派，他们的发展方向都受人们欢迎，而且都具有讲究实际和个人主义的色彩。这些新宗派的兴起以及他们所进行的种种活动，对古老的佛教宗派以及土生的神道也发生刺激作用。结果使古老的佛教发生很新运动，使神道寺庙的活动十分活跃。
日本和当时统治中国的宋朝虽然没有正式关系，但两国之间的交流频繁，原因之一是由于平清盛努力促进日中之间贸易的结果。不少日本憎人去中国研究禅，然后回国。其中最有名的二人的名字与禅传到日本有关，荣西创立了临济宗，道元创立了曹洞宗。禅的出现， 以及它抛弃一切，只集中努力于坐禅，也就是默思，以求精神上的醒悟，这对以后的年代具有极为重要的意义。
禅宗思想和武士文化
在南北朝内战之后，武士阶级的权力大为加强，对主要是贵族的文化开始有所革新，作出自己的贡献。武士文化在室盯时代(自一三三三年镰仓幕府崩溃时起到一五七三年室盯幕府结束时止)达到了顶点。在这一时期政府中心迂回京都。
禅宗与佛教其它宗派不同之处在它强调个人的修练和守律。禅宗僧人和禅宗教义一起从中国带回日本的宋代和元代的艺术，与崇拜比，更注重悟。禅宗这样的新特性很容易为武士文化所探纳。
禅宗受到足利将军和当时统治阶级的保护。禅宗采取了五山十刹的体制，并根据这个体制指定五座寺院为头等寺院，十座寺院为二等寺院。这五寺的憎人，成了室町幕府的政治顾问，非但参与政治、外交和贸易方面事务，而且在艺术和学问方面也起了主导作用。“五山文学”主要以禅宗憎人所作的学究式的智慧游戏为内容，可以说是禅宗文化趋于世俗化的一个标志。另一个世俗化的标志见于建筑之中。现在仍被视为日本住宅的基本装置的“床”(凹室)“棚”(和床相连接的有架凹室)，以及“书院”(桌和囱)，是书院式建筑的特点，这些装置是在室盯时代末期出现的，也是从僧人的书房形式转变而成的。
禅和自然
这一时期典型的绘画当然是用墨绘的，即所谓成为禅宗文化主要部分的“水墨画”。大和绘的风格以激动的感情和悦目的颜色为生命和灵魂，而单黑色的水墨画则特别抽象， 富于暗示。禅宗高度推祟水墨画或山水画， 因为它使人和自然保持精神上的联系。僧人们自己把绘画当作精神上的一种消遣，其中不少人成为熟练的专业画家，称为僧画家。
有两位出身僧门的画家是作瓢鲇图(试用瓢去捕鲇鱼之图)的如拙，和提高并使日本山水回风格完美的周文。这两位画家虽然都可以说是大师，但真正用墨创造出日本水墨山水杰作的是一四六九年从明代中国回国的雪舟。雪舟不属于国都中绘画圈内的人物，他住在荒僻的乡村，和各行各业的人民交往，全小致力于绘画出真正反映日本精神的水墨画。他的代表作有天桥立图， 山水长卷(四季山水)，秋冬山水图和破墨山水图等。
日本人自远古以来就喜爱模仿自然建造的人工庭园。禅宗爱好自然，对这方面贡献极大，有很多禅宗僧人，包括梦囱国师在内，在庭园设计方面成为专家。这些僧人发明了庭园设计的新风格，把自然的广阔天地压缩到有限的空间中， 同时以一种象征的方式来代表大自然。寥寥数树，数石，就足以暗示整个大自然，这与这些僧人所欣赏的单色山水画的特点相同。西芳寺的庭园是个最好的例子。也有光用石块和泥砂来表示大自然天地广阔的庭园。这种庭园被命名为石庭或者枯山水。