平安时代末期的日本，贵族没落，武士集团兴起。其中最有实力的两大集团即是清和源氏与桓武平氏。

　　十一世纪中叶，源氏率先于朝中取得高位，官拜内大臣。但在平治之乱中，源氏谋叛（实际是参与皇室内部权力争夺）失败，从此失势；而平氏由于平叛有功，顿时青云直上。在最盛时期，平家共有公卿十六人、殿上人三十余人，被任命为诸国国司、卫府诸司的六十余人；平清盛自己官居从一位太政大臣，女儿立为皇后，外孙继承帝位（即安德天皇）。古日本六十六国，由平家管领的就有三十余国，真是荣华富贵之极。

　　但正所谓“诸行无常，盛者必衰”。平家自以为天下尽掌于我手，于是骄狂自大，积怨日深，引起后白河法皇的怨恨。而此时，被流放到伊豆的源氏后人源赖朝，二十年来卧薪尝胆，无一刻不在想报平氏亡国杀父之仇。

　　治承四年（1180年），赖朝奉后白河法皇密旨，起兵讨伐平氏。经六年激战，赖朝终于在元历二年（1185年）彻底消灭平氏。建久三年（1192年）七月，赖朝就任征夷大将军，创立镰仓幕府。从此，日本开始了长达近七百年的幕府政治。

　　附：源平合战年表